高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。 然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！
演员：奥利弗·库珀 莉莉·沙利文 大卫·里达尔 奥辛·皮雷 克劳迪娅·杜米特 伊莎贝尔·邦弗雷 艾玛·拉莫斯 Steve·Chusak Nicholas·Lane Hannah·Brady Harleen·Sahota Charlie·Kranz Jon·Tarcy Valerie·Lynn·Hanna 加里·赫泽勒 Robert·Ashe Sydney·Blackburn Declan·Gill Cameron·Anthony
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演员：伊丽莎白·苏 凯文·贝肯 乔什·布洛林 金·迪肯斯 格雷戈·格伦伯格 乔伊·斯洛特尼克 玛丽·兰德尔 威廉姆·德瓦内 罗娜·迈特拉 巴勃罗·埃斯皮诺萨 Margot Rose 吉米·斯卡格斯 Jeffrey Scaperrotta Sarah Bowles Kelli Scott Steve Altes J.帕特里克·麦克康尔马克 汤姆·伍德鲁夫 加里·A·赫克
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